Dalam upaya untuk melindungi Amy, Wolgast meyakinkan Sykes dan Lear untuk membiarkan mereka di luar fasilitas untuk berolahraga. Ketika kilas balik emosional mengungkapkan kehidupan Carter yang mengarah ke hukuman mati, cengkeraman Fanning terhadap mereka yang disimpan di dalam Proyek Noah tumbuh lebih kuat. Sementara itu, para perawan mendapatkan kekuasaan atas staf fasilitas itu, memimpin Richards dan Wolgast untuk bersatu kembali sehingga mereka dapat menurunkan seorang prajurit jahat.